发布时间：2025-07-10 08:49  信息来源：辽宁省粮食发展集团有限责任公司

　　第一条 为公司、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关，制定本章程。第二条 杭州山科智能科技股份无限公司（以下简称“公司”）系按照《公司法》和其他相关成立的股份无限公司。公司以倡议体例设立，由无限义务公司全体变动为股份无限公司，并正在杭州市市场监视办理局注册登记，取得停业执照。第 公司于 2020年 9月 8日经深圳证券买卖所审核并经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，初次向社会刊行人平易近币通俗股 1，700万股，于 2020年 9月 28日正在深圳证券买卖所上市。第五条 公司居处：中国（浙江）商业试验区杭州市滨江区西兴街道启智街89号山科智能大厦1602室。第九条 公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级办理人员具有法令束缚力的文件。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、监事、总司理和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、监事、总司理和其他高级办理人员。第十二条 公司的运营旨：把公司成长成为国内领先的制制企业，为社会创制财富，谋求股东收益的最大化。第十 经依法登记，公司的运营范畴为：一般项目：智能水务系统开辟；供使用仪器仪表制制；供使用仪器仪表发卖；智能仪器仪表制制；智能仪器仪表发卖；工业从动节制系统安拆制制；工业从动节制系统安拆发卖；智能节制系统集成；公用设备制制；公用设备发卖；智能机械人的研发；智能机械人发卖；资本再生操纵手艺研发；水质污染物监测及检测仪器仪表发卖；监测公用仪器仪表发卖；污泥处置配备制制；水资本办理；水利相关征询办事；水文办事；大数据办事；消息系统集成办事；消息系统运转办事；电子元器件取机电组件设备发卖；软件开辟；软件发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；计量手艺办事；室第水电安拆办事；电子、机械设备(不含特种设备)；非栖身房地产租赁；货色进出口；手艺进出口(除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当)。同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。第二十条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。第二十二条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十 公司鄙人列环境下，能够按照法令、行规、部分规章和本章程的，收购本公司的股份：第二十四条 公司收购本公司股份，能够选择下列体例之一进行： （一）证券买卖所集中竞价买卖体例；公司收购本公司股份的，该当按照《证券法》的履行消息披露权利。公司因本章程第二十第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第二十五条 公司因本章程第二十第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东大会决议；公司因本章程第二十第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。公司董事、监事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。上述人员正在其去职后半年内不得让渡其所持有的本公司的股份。第二十九条 公司董事、监事、高级办理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票正在买入后 6个月内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包销购入售后残剩股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间。第三十条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实，股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十一条 公司召开股东大会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的好处分派； （二）依法请求、召集、掌管、加入或者委派股东代办署理人加入股东大会，并行使响应的表决权；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记实、董事会会议决议、监事会会议决议、财政会计演讲；第三十 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。股东大会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东能够自决议做出之日起 60日内，请求撤销。第三十五条 董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续 180日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向提告状讼；监事会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。监事会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起 30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。第三十六条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务；公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当正在该现实发生之日，向公司做出版面演讲。第三十九条 公司的控股股东、现实节制人不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。（一）公司及其控股子公司的对外总额，跨越公司比来一期经审计净资产的 50%当前供给的任何；（二）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计总资产的 30%； （三）为资产欠债率跨越 70%的对象供给的；（五）持续十二个月内金额跨越公司比来一期经审计净资产的 50%且绝对金额跨越 5，000万元人平易近币；股东大会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系方供给的议案时，该股东或受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的对折以上通过。公司取其归并报表范畴内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的事项，除中国证监会和本章程还有外，免于按照本条履行响应法式。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。第四十四条 公司召开股东大会的地址为：公司居处地或者召集人正在会议通知中确定的其他地址。股东大会将设置会场，以现场会议取收集投票相连系的体例召开。第四十六条 经全体董事过对折同意，有权向董事会建议召开姑且股东大会。对董事要求召开姑且股东大会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会分歧意召开姑且股东大会的，将说由并通知布告。第四十七条 监事会有权向董事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，将正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原建议的变动，应征得监事会的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和掌管。第四十八条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东大会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后 10日内提出同意或分歧意召开姑且股东大会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东大会的，该当正在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东大会，或者正在收到请求后 10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会建议召开姑且股东大会，并该当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开姑且股东大会的，应正在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变动，该当征得相关股东的同意。监事会未正在刻日内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和掌管股东大会，持续 90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所存案。召集股东应正在发出股东大会通知及股东大会决议通知布告时，向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所提交相关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第五十 公司召开股东大会，董事会、监事会以及零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司 3%以上股份的股东，能够正在股东大会召开 10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后 2日内发出股东大会弥补通知，通知布告姑且议案的内容。除前款的景象外，召集人正在发出股东大会通知通知布告后，不得点窜股东大会通知中已列明的提案或添加新的提案。股东大会通知中未列明或不合适本章程第五十二条的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第五十四条 召集人该当正在年度股东大会召开 20日前以通知布告的体例通知各股东，姑且股东大会该当于会议召开 15日前以通知布告的体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东大会，并能够委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；股东大会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的全数具体内容，以及为使股东对拟会商的事项做出合理判断所需的全数材料或注释。拟会商的事项需要董事颁发看法的，发布股东大会通知或弥补通知时将同时披露董事的看法及来由。股东大会采用收集或其他体例的，该当正在股东大会通知中明白载明收集或其他体例的表决时间及表决法式。股东大会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东大会召开前一日下战书 3！00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下战书 3！00。第五十六条 股东大会拟会商董事、监事选发难项的，股东大会通知中将充实披露董事、监事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量；第五十七条 发出股东大会通知后，无合理来由，股东大会不该延期或打消，股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多 2个工做日通知布告并申明缘由。第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东大会的一般次序。对于干扰股东大会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第五十九条 股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东大会，并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第六十条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证明、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面委托书。该组织担任人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有担任人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、该组织担任人依法出具的书面委托书。（五）委托人签名（或盖印）；委托报酬法人股东的，应加盖法人单元印章；委托报酬不法人组织的，应加盖不法人组织的单元印章。第六十 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员做为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。第六十五条 召集人和公司礼聘的律师将根据股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席会议，总司理和其他高级办理人员该当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。监事会自行召集的股东大会，由监事会掌管。监事会不克不及履行职务或不履行职务时，由对折以上监事配合选举的一名监事掌管。股东自行召集的股东大会，由召集人选举代表掌管。召开股东大会时，会议掌管人违反议事法则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过对折的股东同意，股东大会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事法则，细致股东大会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东大会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东大会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第六十九条 正在年度股东大会上，董事会、监事会该当就其过去一年的工做向股东大会做出演讲，每名董事也应做出述职演讲。第七十一条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、表决环境的无效材料一并由董事会秘书担任保留，保留刻日为 10年。第七十四条 召集人该当股东大会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东大会或间接终止本次股东大会并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。股东大会做出通俗决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会做出出格决议，该当由出席股东大会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的 2/3以上通过。（八）法令、行规或章程的，以及股东大会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第七十八条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票成果该当及时公开披露。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。第七十九条 股东大会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东大会决议通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。联系关系股东正在股东大会表决时，该当从动回避并放弃表决权。会议掌管人该当要求联系关系股东回避。无须回避的任何股东均有权要求联系关系股东回避。当呈现能否为联系关系股东的争议时，由股东大会过对折通过决议决定该股东能否属联系关系股东，并决定其能否回避，该决议为最终决定。第八十条 公司应正在股东大会、无效的前提下，通过各类体例和路子，为股东加入股东大会供给便当。第八十一条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东大会以出格决议核准，公司不得取董事、总司理和其他高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。2、零丁持有或归并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得跨越拟选举或变动的董事人数。3、零丁或归并持有公司已刊行股份 1%以上的股东，其提名候选人人数不得跨越拟选举或变动的董事人数。2、零丁持有或归并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，其提名候选人人数不得跨越拟选举或变动的监事人数。（四）股东提名董事、董事、监事候选人的须于股东大会召开 10日前以书面体例将相关提名董事、董事、监事候选人的来由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、董事候选人应正在股东大会通知通知布告前做出版面许诺，同意接管提名，许诺所披露的材料实正在、精确、完整并被选后切实履行董事职责。提名董事、董事的由董事会担任制做提案提交股东大会；提名监事的由监事会担任制做提案提交股东大会；股东大会就选举董事、监事进行表决时，按照本章程的或者股东大会的决议，该当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份具有取应选董事或者监事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事、监事的简历和根基环境。第八十 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东大会中止或不克不及做出决议外，股东大会将不会对提案进行弃捐或不予表决。第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东大会长进行表决。第八十五条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第八十七条 股东大会对提案进行表决前，该当选举 2名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东有益害关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东大会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表取监事代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第八十八条 股东大会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东大会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。第八十九条 出席股东大会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖互联互通机制股票的表面持有人，按照现实持有人意义暗示进行申报的除外。未填、错填、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数进行点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十一条 股东大会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过各项决议的细致内容。第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变动上次股东大会决议的，该当正在股东大会通知布告中做出格提醒。第九十 股东大会通过相关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间正在本次股东大会通过之日。第九十四条 股东大会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东大会竣事后 2个月内实施具体方案。第九十五条 公司董事为天然人。有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾 5年，或者因犯罪被，施行期满未逾 5年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的；自该公司、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾 3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或改换，任期 3年。董事任期届满，可连选蝉联。董事正在任期届满以前，股东大会不克不及无故解除其职务。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选董事就任前，原董事仍应继续按照相关法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼任，但兼任总司理或者其他高级办理人员职务的董事，总 计不得跨越公司董事总数的 1/2。（三）董事候选人正在股东大会召开之前做出版面许诺，同意接管提名，许诺公开披露的董事候选人的材料实正在、完整并被选后切实履行董事职责； （四）按照股东大会表决法式，正在股东大会长进行表决。（四）不得违反本章程的，未经股东大会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给；（六）未经股东大会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业；（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司所付与的，以公司的贸易行为合适国度的法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不超越停业执照的营业范畴；第九十九条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东大会予以撤换。第一百条 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退该当向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在 2日内披露相关环境。如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数、 董事告退导致董事会或其特地委员会中董事所占比例不符律律例或本章程，或者董事中欠缺会计专业人士时，正在新任的董事就任前， 原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。第一百〇一条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在其告退生效或者任期届满之日起一年内仍然无效。第一百〇二条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百〇 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百〇四条 董事应按照法令、行规、部分规章及《杭州山科智能科技股份无限公司董事工做轨制》的相关施行。第一百〇六条 董事会由 9名董事构成，此中董事 3名，董事中至多包罗一名会计专业人士，董事会设董事长 1人。（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、回购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案；（八）正在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项；（十）聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书；按照总司理的提名，聘用或者解聘公司副总司理、并决定其报答事项和惩事项；（十四）向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总司理的工做报告请示并查抄总司理的工做；第一百〇八条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东大会做出申明。第一百〇九条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工做效率，科学决策。《杭州山科智能科技股份无限公司董事会议事法则》做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会核准。第一百一十条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、对外告贷、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖的权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东大会核准。对外提交董事会审议时，该当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体董事三分之二以上同意。公司具体要求的权限范畴以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《杭州山科智能科技股份无限公司对外投资办理轨制》、《杭州山科智能科技股份无限公司对外办理轨制》、《杭州山科智能科技股份无限公司联系关系买卖办理法子》。第一百一十 公司董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。第一百一十四条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前由专人、邮件、传实、德律风体例通知全体董事和监事。第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后 10日内，召集和掌管董事会会议。第一百一十六条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：专人、邮件、传实、德律风体例；通知时限为：提前 2日（不包罗会议当日）。第一百一十八条 董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百一十九条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚 3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用传实体例进行并做出决议，并由参会董事签字交董事会保留。第一百二十一条 董事会会议该当由董事本人出席，董事因故不克不及出席的，能够书面委托其他董事代为出席。委托书该当载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百二十二条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事该当正在会议记实上签名。董事该当正在董事会决议上签字并对董事会的决议承担义务。董事会决议违反法令、律例或者章程，以致公司蒙受丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。第一百二十四条 公司设总司理 1名，由董事会聘用或解聘。公司设副总司理若干名，由董事会聘用或解聘。第一百二十五条 本章程第九十五条中不得担任公司董事的景象，同时合用于总司理及其他高级办理人员。本章程关于董事的权利和第九十八条（四）～（六）关于勤奋权利的，同时合用于高级办理人员。第一百二十六条 正在公司控股股东、现实节制人单元担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。（二）总司理、副总司理及其他高级办理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会、监事会的演讲轨制；第一百三十一条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳动合同。第一百三十 公司设董事会秘书，由董事会聘用或解聘，担任公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务、投资者关系工做等事宜。第一百三十四条 高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百三十六条 监事该当恪守法令、行规和本章程，对公司负有权利和勤奋权利，不得操纵权柄收受行贿或者其他不法收入，不得侵犯公司的财富。第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事正在任期内告退导致监事会低于人数的，正在该选出的监事就任前，原监事仍该当按照相关法令、律例和公司章程的，履行监事职责。第一百四十二条 监事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百四十 公司设监事会。监事会由 3名监事构成，监事会设监事会 1名，由全体监事过对折选举发生。监事会召集和掌管监事会会议；监事会不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上监事配合选举 1名监事召集和掌管监事会会议。监事会该当包罗股东代表和恰当比例的公司职工代表，此中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生。（三）对董事、高级办理人员施行公司职务的行为进行监视，对违反法令、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高级办理人员提出罢免的； （四）当董事、总司理和其他高级办理人员的行为损害公司的好处时，要求其予以改正；（五）建议召开姑且股东大会，正在董事会不履行《公司法》的召集和掌管股东大会职责时召集和掌管股东大会；（八）发觉公司运营环境非常，能够进行查询拜访；需要时，能够礼聘会计师事务所、律师事务所等专业机构协帮其工做，所需合理的费用由公司承担； （九）对公司利润分派政策的调整方案颁发看法；第一百四十五条 监事会每 6个月至多召开一次会议。监事能够建议召开姑且监事会会议。监事会决议该当经对折以上监事通过。第一百四十六条 监事会制定监事会议事法则，明白监事会的议事体例和表决法式，以确保监事会的工做效率和科学决策。监事会的召开和表决法式详见《杭州山科智能科技股份无限公司监事会议事法则》，做为章程的附件，由监事会拟定，股东大会核准。第一百四十七条 监事会该当将所议事项的决定做成会议记实，出席会议的监事该当正在会议记实上签名。监事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出某种申明性记录。监事会会议记实做为公司档案，保管刻日为 10年。第一百五十条 公司正在每一会计年度竣事之日起 4个月内向中国证监会和证券买卖所报送年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 6个月竣事之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送半年度财政会计演讲，正在每一会计年度前 3个月和前 9个月竣事之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送季度财政会计演讲。第一百五十一条 公司除的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。第一百五十二条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的 50%以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。股东大会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。第一百五十 公司制定利润分派政策时，该当履行公司章程的决策法式。董事会该当就股东报答事宜进行专项研究论证，制定明白、清晰的股东报答规划，并细致申明规划放置的来由等环境。（一）公司董事会、股东大会对利润分派特别是现金分红事项的决策法式和机制，对既定利润分派政策特别是现金分红政策做出调整的具体前提、决策法式和机制，以及为充实听取董事和中小股东看法所采纳的办法。（二）公司的利润分派政策特别是现金分红政策的具体内容，利润分派的形式，利润分派特别是现金分红的期间间隔，现金分红的具体前提，发放股票股利的前提，各期现金分红最低金额或比例（若有）等。第一百五十四条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。第一百五十五条 股东大会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。1、公司的利润分派应注沉对社会股东的合理投资报答，按照分红规划，每年按昔时实现可供分派利润的比例向股东进行分派；2、公司的利润分派政策特别是现金分红政接应连结分歧性、合和不变性，同时兼顾公司的久远好处、全体股东的全体好处和公司的可持续成长，并符律、律例的相关。1、利润分派的形式：公司利润分派可采纳现金、股票、现金取股票相连系或者法令许可的其他体例。凡具备现金分红前提的，应优先采用现金分红体例进行利润分派；如以现金体例分派利润后，公司仍留有可供分派的利润，而且董事会认为发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，公司能够采用股票股利体例进行利润分派。（2）审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲； （3）公司将来 12个月内无严沉资金收入放置等事项发生（募集资金项目除外）。3、现金分红的比例：公司将来 12个月内若无严沉资金收入放置且满脚现金分红前提，公司该当起首采用现金体例进行利润分派，每年以现金体例累计分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的 20%，最终比例由董事会按照公司现实环境制定后提交股东大会审议。公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并按照公司章程的法式，提出差同化的现金分红政策：（1）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 80%；（2）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 40%；（3）公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到 20%；若公司因严沉资金收入放置，采纳现金取股票等相连系的体例分派股利，则应公司比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的 30%。前述严沉资金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的 30%且跨越 5，000万元人平易近币。4、公司发放股票股利的具体前提：若公司运营环境优良，停业收入和净利润持续增加，且董事会认为公司股本规模取净资产规模不婚配时，能够提出股票股利分派方案。5、利润分派的期间间隔：正在有可供分派利润的前提下，准绳上公司应至多每年进行一次利润分派，于年度股东大会通事后二个月内进行；公司能够按照出产运营及资金需求情况实施中期现金利润分派，正在股东大会通事后二个月内进行。1、公司的利润分派方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分派方案的合进行充实会商，认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，构成专项决议后提交股东大会审议。董事该当就利润分派方案颁发明白看法。董事能够搜集中小股东看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议。2、若公司实施的利润分派方案中现金分红比例不合适本条第（二）款的，董事会应就现金分红比例调整的具体缘由、公司留存收益的切当用处及估计投资收益等事项进行专项申明，并正在公司指定上予以披露。3、公司董事会审议通过的公司利润分派方案，该当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包罗但不限于开通专线德律风、董事会秘手札箱及通过深圳证券买卖所投资者关系平台等）自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。公司股东大会审议利润分派方案时，公司该当为股东供给收集投票体例。4、公司正在特殊环境下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定昔时利润分派方案的，该当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。5、公司监事会对董事会施行现金分红政策和股东报答规划以及能否履行响应决策法式和消息披露等环境进行监视。1、利润分派政策调整的缘由：如碰到和平、天然灾祸等不成抗力或者公司外部运营变化并对公司出产运营形成严沉影响，或公司本身运营发生严沉变化时，公司可对利润分派政策进行调整。公司点窜利润分派政策时该当以股东好处为起点，沉视对投资者好处的；调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券买卖所的相关。2、利润分派政策调整的法式：公司调整利润分派政接应由董事会做出专题阐述，细致论证调拾掇由，构成书面论证演讲，并经董事审议同意后提交股东大会出格决议通过。利润分派政策调整应正在提交股东大会的议案中细致申明缘由，审议利润分派政策变动事项时，公司供给收集投票体例为社会股东加入股东大会供给便当。第一百五十七条 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。第一百五十八条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。第一百五十九条 公司聘用取得处置证券相关营业资历的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期 1年，能够续聘。第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得正在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十一条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。第一百六十 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。（一）公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工做日为送达日； （三）公司以传实体例送出的，收件方收到传实后将送达回证以传实体例送回公司，公司收到传实的时间为送达时间；第一百七十条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券买卖所网坐（）等中国证监会指定的消息披露为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第一百七十 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起 10日内通知债务人，并于30日内通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。第一百七十五条 公司分立，其财富做响应朋分。公司分立，该当编制资产欠债表和财富清单。公司自股东大会做出分立决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内通知布告。第一百七十六条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。公司该当自做出削减注册本钱决议之日起 10日内通知债务人，并于 30日内正在上通知布告。债务人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。第一百七十八条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权 10%以上的股东，能够请求闭幕公司。第一百八十一条 公司因有第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项景象而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起 15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东大会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。第一百八十 清理组该当自成立之日起 10日内通知债务人，并于 60日内通知布告。债务人该当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自通知布告之日起 45日内，向清理组申报其债务。第一百八十四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东大会或者确认。公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。第一百八十五条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，认为公司财富不脚了债债权的，该当向申请宣布破产。公司经宣布破产后，清理组该当将清理事务移交给。第一百八十六条 清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，以及清理期间出入报表和财政账册，报股东大会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司，通知布告公司终止。（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触；第一百九十条 股东大会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东大会的决议发生严沉影响的股东。（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在杭州市市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。